企业合并登记办事指南6.20

(四)办理因合并而解散的公司持有股权所在企业的变更登记所应提交的文件、证件 提交材料：

根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他企业股权(出资数额)归属于新设或存续公司的，被投资企业申请变更登记时，除按照有限责任公司、集体所有制(股份合作)、股份有限公司、合伙企业、外商投资企业、外资合伙企业变更登记所提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件： 1.合并协议复印件；

2.载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

3.因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件； 4.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

(五)办理因合并而解散的公司申请分公司变更登记所应提交的文件、证件 提交材料：

解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提下列文件、证件： 1.《分公司变更登记申请书(分公司备案申请书)》(具体填写要求请详见表格注释)； 2.《指定(委托)书》； 3.合并协议复印件；

4.新设或存续公司的章程复印件(加盖公司公章)； 5.载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明；

6.因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件； 7.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； 8.分公司营业执照。 三、外资企业合并登记 (一)合并条件

外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。 (二)合并后存续企业的类型

有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。 上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

(三)合并后企业的注册资本

股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据

拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

(四)办理外商投资企业合并登记应提交的文件、证件 采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记应提交以下文件、证件：

1.存续企业法定代表人签署的《外商投资(合伙)企业变更登记申请书(外商投资企业备案申请书)》；

2.审批机关的批准文件和《批准证书》(仅限于涉及外商投资准入特别管理措施的企业提供)；

3.合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议； 4.合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议(加盖合并各方公章)；

合并协议应包括下列主要内容：

(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人； (2)合并后企业的名称、住所、法定代表人； (3)合并后企业的投资总额和注册资本； (4)合并形式；

(5)合并协议各方债权、债务的承继方案； (6)职工安置办法； (7)违约责任； (8)解决争议的方式； (9)签约日期、地点；

(10)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

5.公开发行的报纸登载的公告的报样； 6.合并后的企业合同、章程；

7.合并协议各方的资产负债表及财产清单； 8.合并协议各方的债权人名单； 9.因合并而注销的合并方的注销证明； 10.《指定(委托)书》；

11.因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》。 温馨提示：

1.上述提交材料中涉及的申请表格均应提交登记机关制式格式的申请文件，您可到就近工商部门领取或登陆我局网站下载。

2.所有提交的材料均需使用A4纸打印。

3.未明确提示可提交复印件的，应当提交文件原件。提交复印件时，应在复印件上注明与原件一致，并由申请人签字确认。

4.除了现场提交申请材料外，您还可以选择通过网上申请的方式提交材料。请登陆我局网站gsj.beijing.gov.cn,点击\网上登记\模块，注册用户后按照网站指导逐步填写。我们

的工作人员将在网上为您先行审查材料是否齐备，并详细指导您如何进一步修改完善。

5.鉴于部分分局业务量较大，为了减少您的等候时间，除了现场直接办理外，我们还为您提供预约办理的方式。各工商机关的具体预约方式请您拨打属地工商部门的咨询电话详细了解。(咨询电话请参见《投资办照通用指南及风险提示》最后一页)