董事会规范化建设指引意见

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案并报集团公司审批。

（八）制订主营业务资产的股份制改造方案，与其他企业重组方案并报集团公司审批。

（九）决定公司内部管理机构的设臵，制定公司的基本管理制度。实施前须报上级公司备案。

（十）按照层级手册规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；制定总经理、财务负责人任免方案并报集团公司董事会审批。根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，根据董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书，决定聘任或者解聘下属企业董事会、监事会、总经理、财务负责人人选，董事会决定的人员任免方案须在实施前报上级公司备案。

（十一）按照层级手册规定决定公司副总经理、公司下属企业董事、监事、总经理、财务负责人的经营业绩考核和薪酬管理方案等事项，须在实施前报上级公司备案。

（十二）按照层级手册规定，批准一定金额以内的资产处臵方案以及对外捐赠或者赞助，决定层级手册规定数额内的对内担保事项。

（十三）按照层级手册决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决议。包括：批准公司内部业务结构调整方案，批准公司劳动、人事、分配制度改革方案，对公司职工分流安臵方案和辅业改制方案。其中，涉及公司职工切身利益的有关改革方案，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或者做出决议。

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（十四）按照层级手册决定公司员工的薪酬福利方案，决定公司的年度工资计划及年终奖发放方案，实施前须报上级公司备案。

（十五）按照层级手册决定公司的风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理的实施进行总体监控。

（十六）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制。

（十七）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题。

（十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项。 （十九）董事会根据公司具体情况，可以把主业范围内一定金额的投融资项目决定权，一定金额的对外捐赠或者赞助的批准权，授予董事会设立的常务委员会等被授权人。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。

（二十）董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见。

（二十一）董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。

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（二十二）董事会应当积极维护集团公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理集团公司、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展。

（二十三）董事会应当对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险。

（二十四）董事会应当认真执行集团公司关于高级管理人员选聘、考核、薪酬等有关规定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度严格执行。

（二十五）董事会应当指导和支持公司企业文化的建设工作，督促和指导公司切实履行社会责任。

（二十六）董事会未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的，追究相关人员责任。

（二十七）公司章程和层级手册规定的其他职权。 第七条 所属企业董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。

第三章 公司董事会及其专门委员会、监事会的组成

第一节 董事会

第八条 集团所属全资二、三级公司董事会为各公司最高决策机构，董事长为各董事会召集人。

第九条 集团公司参股、控股的股份有限公司，股东大会为各公司最高权力机构，参加股东会人员必须是股东本人或授权代

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表，股东授权代表需持有相应的授权证明，股东会须遵守有关规定和程序。

第十条 董事会实行票决制，每名董事持有一票，一般决策事项半数以上通过即可，重大决策事项需三分之二以上董事投通过。

第十一条 所属企业董事会成员原则上不少于5人，不超过11人，董事人数原则上应为单数。公司外部董事人数应超过董事会全体成员半数。企业规模小或决策事项不多的企业，可只设一名执行董事。

第二节 董事长及董事

第十二条 董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1至2人。公司董事长与总经理必须分设。董事长为董事会召集人，为董事会高效规范运作第一责任人。

第十三条 所属企业党委书记根据交叉任职要求，原则上要进入董事会。

第十四条 所属企业总经理可以进入董事会担任董事，可以担任法人代表；也可以不进入董事会，不担任法人代表。

第十五条 所属企业副总经理、总会计师原则上不进入董事会，保持决策层和执行层的相对独立性。

第十六条 所属企业党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。

第十七条 董事会中应当有职工代表，并由所属企业职工代表大会选举产生。

第十八条 董事会成员应当具有不同业务专长和经验。根据所属企业的实际情况，选聘熟悉公司所处行业或拟进入行业业务（不包括一定时期内在公司或者与公司有竞争关系的企业中担

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