董事会规范化建设指引意见

新兴铸管集团有限公司规范董事会建设指引

第一 章 总则

第一条 为进一步提高和规范新兴铸管集团有限公司（下简称“集团公司”）董事会建设工作，指导集团公司所属企业董事会规范运作，不断完善董事会工作流程，根据国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、集团公司《新兴铸管集团有限公司章程》、《新兴铸管集团有限公司三大管理层主要权责划分办法》（下简称“层级手册”）等有关规定，学习借鉴其他中央企业经验，并征求集团公司规范董事会建设试点的企业（新兴重工有限公司、新兴铸管臵业（投资）发展有限公司、际华三五零二职业装有限公司、南京际华三五二一特种装备有限公司、际华三五三七制鞋有限责任公司、际华三五四二纺织有限公司、新兴重工北京三兴汽车有限公司）意见，特制定本指引。

第二条 本指引为集团公司规范董事会建设的指导性文件，适用于集团公司所属已经完成改制的全资二、三级公司以及控股二、三级公司（下统称“所属企业”）；各二级公司可根据本指引制定对所属企业董事会建设的指导性文件。

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第二章 集团公司与所属企业

第三条 集团公司、二级公司、三级公司为资产纽带关系，集团公司及二级公司通过派出董事会、监事会或授权股东及董事或监事代表行使股东权利，依据《新兴铸管集团有限公司股东代表及派出董事、监事管理办法》对派出董事、监事及股东授权代表进行管理。集团公司、所属企业董事会、经理层依据《层级手册》行使并履行权利和义务。

第四条 集团公司行使国有资产出资人和股东权利；全资二级公司董事会为集团公司授权管理所拥有的国有资产出资人代表，董事会成员由集团公司聘任、解聘、考核和奖惩；全资三级公司董事会为集团公司所属二级公司授权管理所拥有的国有资产出资人代表，董事会成员由二级公司聘任、解聘、考核和奖惩。集团公司参股、控股二级公司董事会、股东会由集团公司根据所参股比例相应指派或聘任董事及股东代表，所指派或聘任的董事及股东代表必须遵照集团公司意志行使表决权，并接受集团公司考核。

第五条 集团公司根据国资委的授权履行出资人职责，并依据公司章程、层级手册等相关规定行使以下权利：

（一）审核、批准二级公司董事会制订的章程、章程修改方案。

（二）审核、批准二级公司的发展战略和规划方案。 （三）审核、批准二级公司年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；批准所属企业增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案。

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（四）审核、批准所属企业主营业务资产的股份制改造方案，批准与所属企业重组方案。

（五）按照层级手册规定，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。

（六）决定二级公司董事报酬事项。

（七）代表集团公司向二级公司派出监事会，监事会依照《公司章程》、《新兴铸管集团有限公司股东代表及派出董事、监事管理办法》和《新兴铸管集团有限公司所属子公司外部董事、外部监事管理暂行办法》等有关规定履行职责，包括对本级及下级董事执行公司职务的行为进行监督，对本级及下级董事会的工作进行评价等。

（八）组织对所属企业董事、监事的培训，提高董事履职能力。

（九）批准二级公司经理层人选及所属企业财务负责人的聘任及解聘方案。

（十）按照《新兴铸管集团有限公司经营班子经营业绩考核暂行办法》对二级公司经营班子年度和任期经营业绩进行测试评价并纳入经营业绩考核结果。

（十一）听取二级公司董事会的年度工作报告，对二级公司董事会年度工作进行点评，提出改进意见，督促二级公司董事会落实改进意见。

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（十二）指导所属企业董事会运作，鼓励所属企业董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。

（十三）督导检查所属企业董事会规范运作情况，对存在的问题督促整改。

（十四）公司章程及层级手册规定的其他职责。

第六条 所属企业董事会应严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，应坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。所属企业董事会根据股东授权，依法行使权利、履行义务：

（一）对集团公司负责，执行集团公司的决定，接受集团公司的指导和监督，保障本公司和董事会的运作对集团公司具有透明度。

（二）按照集团公司关于董事会年度工作报告制度的有关规定报告工作。

（三）根据集团公司战略规划及部署，制定本公司的发展战略和中长期发展规划，并报集团董事会审批，对审批通过的战略规划施进行监控；按照层级手册规定批准公司固定投资项目额度以内的对内投资项目，制定新设法人投资方案并报集团公司董事会审批。

（四）制订公司年度预算方案并报上级公司董事会审批。 （五）制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案并报上级公司董事会审批。

（六）制订公司章程修改方案并报上级公司董事会审批。

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