浅析公司人格否认制度

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浅析公司人格否认制度

作者：魏梦 周龙杰

来源：《法制博览》2014年第09期

【摘要】 随着经济发展，在追逐经济利益的过程中，股东有限责任和公司独立人格制度本身的缺陷越来越明显，以至于忽略了对于债权人的保护，因此，公司人格否认制度的建立就是为了更好的保护债权人的利益。所以，公司人格否认制度的存在是必不可少的。 【关键词】 公司人格否认；公司人格；适用范围

公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。其目的就在于实现社会的公平正义。我国在2005年修订的《中华人民共和国公司法》中，正式以成文法的形式规定了公司人格否认制度，规定在该法的第二十条和第六十三条。 一、公司人格否认制度的特征

关于公司人格否认制度最早出现在英美法系中，随后被大陆法系所使用，对于公司人格制度它的目的不是为了否认公司的人格，而是为了更好的发挥公司发人人格的作用。众所周知，公司法中大多是任意性规则，少数是禁止性规则。但是由于任意性的发挥，容易导致公司人格混同，以至于损害债权人的利益。随着市场经济的发展，公司的设立越来越多，随之而来的损害债权人利益的情况也不断出现。由此可见，公司人格否认制度的设立，更多的是为了保护债权人的利益，从而在股东和债权人之间获得平衡。所以公司人格否认制度需要具备以下特点： 首先，公司人格否认制度的前提是公司需要具有独立的人格。公司具有资合性，不像合伙一样具有人和性，依赖于合伙人而存在。公司一旦依法设立，具有了人格，就说明公司与股东之间是相互独立的。无论公司股东发生什么样的变动，公司都是独立存在的。这样的制度也使公司能够独立的存在下去。因为公司的独立性，所以公司具有独立的人格，所以才会产生公司人格否认制度。其次，公司人格否认制度只具有个案性。对公司法人人格的否认是对于特定案件是特定事实的否认，只有在出现特定的情形的时候，才会对公司法人人格进行否认。当公司人格制度和股东有限责任不能平衡时，公司人格否认制度才会出现并且弥补公司法人人格制度的不足，由此也可以看出，公司人格否认制度并不是一种普遍的司法救济手段。第三，公司法人格否认制度是一种事后制度。如今在世界上大多数国家对于公司人格否认制度，仍旧以事后救济为主。只有在公司侵害了债权人的利益时，经过债权人的申请，国家公权力机关通过司法手段对公司的规制。

二、各国公司人格否认制度的立法经验