新企业所得税法下企业并购税务安排技巧

定价。被并购子公司可以免息或低息使用关联企业的借入资金，借以转移一部分利润，这样被并购子公司未弥补亏损就能得到一定的消化。

以上转移价格都是在关联企业之间进行的。所谓关联企业，是指两个或两个以上的企业在管理、控制或资本等方面存在着直接或间接的关系的企业。新《企业所得税法》规定：企业与其关联企业之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。可以看出，税法对关联企业之间进行的有转移利润倾向的交易还是要进行特别纳税调整的，但由于关联交易定价是否合理很难判断，因此在实际当中利用转移定价来转移利润还是很常见的。 （二）子公司盈利后利润分回的安排

1．通过转移价格控制子公司盈利水平的安排。

目标企业有了盈利后怎样安排有利于降低集团整体税负呢？如果被并购子公司的所得税率较高，则通过关联交易降低其盈利水平，把利润转移至税率较低的母公司或其他子公司中；如果被并购子公司的税率较低，则可通过关联交易吸收其他关联企业的利润以降低集团整体税负。目前，集团企业的税率差异是存在的，新《企业所得税法》规定，企业所得税的税率为25%，国家需要重点扶持的高新技术企业为15％。 2．利润分回的安排。

被并购子公司有了较多的留存收益后又怎样进行利润分配呢？新《企业所得税法》规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。可见，被并购子公司分回现金股利不需要缴纳任何企业所得税，但母公司转让子公司股权产生的股权转让所得即资本利得，根据新《企业所得税法》的规定是要全额征税的。母公司在转让子公司股权之前应先分配子公司的可分配利润，或先期通过转移价格降低子公司盈利水平，减少留存收益，使子公司转让价格降低，能起到减少母公司股权转让所得的作用，达到节税的目的。

三、几种特殊并购方式的税务安排

企业并购的具体方式多种多样，如整体资产转让、整体资产置换等都可以归入兼并合并和控股收购之列。

（一）企业整体资产转让方式下的税务安排

在税法上，企业整体资产转让是指一家企业（转让方企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（受让方企业），以换取受让方企业的股权（或股票）。整体资产转让不同于单项资产转让，支付对价必须以股权（或股票）为主，是企业并购的一种特殊方式。

企业整体资产转让的税务安排原则上应采用应税处理安排。国税发（2000）118号《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处

理，并计算确认资产转让所得或损失。在应税处理安排下与吸收合并下的应税处理是很类似的，转让方企业要计算资产转让所得或损失；受让方企业按接受的可辨认净资产公允价值作为资产的计税基础。

整体资产转让也可以采用免税处理安排，但需要满足一定的条件，即要求按面值计算的股权（或股票）支付额要占80%以上。 国税发（2000）118号文规定，企业整体资产转让的支付对价中的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权票面价值（或股本账面价值）20%的，经税务机关审核确认，转让方企业（目标企业）可暂不计算、确认资产转让所得或损失。在免税处理安排下，转让方企业的长期股权投资应以其原持有的净资产账面价值作为资产计税基础，不能以可辨认的净资产公允价值作为计税基础。 （二）企业整体资产置换的税务安排

税法上企业整体资产置换是指一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。

国税发（2000）118号文规定，企业整体资产置换原则上应进行应税处理安排，即在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并计算确认资产转让所得或损失。企业整体资产置换也可以进行免税处理安排，但需要满足一定的条件，根据国税发（2000）118号文规定，如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。采用免税处理安排时，交易双方换入资产的入账价值应以换出净资产的原账面价值为基础确定。按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原账面价值总额进行分配，据以确定各项换入资产的入账价值。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的入账价值；企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的账面价值扣除补价，作为换入资产的入账价值的确定基础。