高级财务管理案例集1

利弊之后，卡内基同意合并，但条件是不要合并后新公司的股票，而要具有黄金保障的新公司的债券，并且要以1对1．5的比率兑换，即根据市值l美元卡内基钢铁公司的股票兑换1．5美元新公司的债券，从而使卡内基的资产从2亿多美元一下予增加到近4亿美元。这一数字甚至超过了美国当时的国防预算。

1901年，摩根又制定了一个野心勃勃的计划：为什么不能让美国几百家独立的小厂置于一个公司的控制之下，从而取得垄断利益呢?当年3月3日，摩根发表了一个震惊华尔街的声明。声明以广告的形式告诉联邦钢铁公司、全国钢铁公司、全国钢管公司、美国钢铁和金属线公司、美国马口铁公司、美国钢箍公司以及美国钢板公司的股东们，这些公司所公开发行并出售的证券都将归新成立的美国钢铁公司所有，新公司将以证券偿还被合并公司的股东，而且给以重偿。这样，摩根用换股的形式成功地收购了全美3／5的钢铁企业，从而组建了美国钢铁公司。据统计，1901年美国钢铁公司的产量占美国市场销售量的95％。

问题：在第一次并购浪潮中，美国钢铁公司利用并购实现了如此高的市场占有率，其主要原因是什么？与钢铁行业的特点有什么关系吗？

案例2：纵向并购的典型—美国通用汽车并购案

通用汽车公司是由美国企业家威廉·杜兰特于1908年9月以他拥有的别克汽车公司为基础组建的。杜兰特在以后的日子里开展了大规模的收购活动，其主要对象是同行业的汽车整装厂和各种生产汽车零部件的厂家。为此，他收购了生产车身的巴迪公司、生产车轴的韦斯顿一莫特公司，并与人合资创办了生产火花塞的公司；他还以300万美元的价格收购了奥兹汽车公司，有了第二条生产线；他通过长期努力以475万美元的价格收购了凯迪拉克汽车公司。由于过度收购，公司的财务出现危机，1910年时他失去了公司董事长的职位。

之后他创建了切夫罗利公司，几经努力，到1916年他终于获得了通用汽车54．5％的股份，重新控制了公司。同年，杜兰特和拉斯科布等人发起创立了联合汽车公司，收购了为通用汽车公司生产零配件的代顿工程化学公司、雷米电气公司、海厄特滚柱轴承公司、哈里森冷却器公司、新发展制造公司等7家公司。 同年，通用汽车公司还购买了加拿大的雪佛兰汽车公司和加拿大的别克汽车生产厂家——麦克劳林汽车公司的资产，并增购了斯克里普斯车座公司的股票；它还购买了两家拖拉机制造公司。1918年，通用汽车公司通过换股和支付现金两种方式，兼并了联合汽车公司。到1918年，公司已成为美国最大的汽车公司。为了稳住他在通用汽车公司的地位，他引入了杜邦财团的资本。1919年，通用汽车公司在底特律建起了当时世界上最大的办公大楼，同时又继续收购了几家汽车零配件生产厂家以及瓜地亚冷冻机公司，并且组建了一家通用汽车票据承兑公司。这一年，通用汽车公司还出资2 800万美元购买了当时美国最大的制造汽车车身的生产厂家——费希尔公司60％的股份，并以股权委托的形式与费希尔兄弟共同分享对这家公司的控制权。

1920年，公司的财务再次由于过度收购而出现危机，大批成品汽车堆积在库房里，占用的资金额高达8 490万美元。公司股价由此大幅下跌，当年7月暴跌到每股20．5美元的新低点。曾允诺负责稳定该公司股价的摩根公司此时却没有履行用l 000万美元来稳定股市的诺言，仅让它领导的银行辛迪加投入200万美元，因而未能阻止公司股价的下跌趋势。为了维持股价，杜兰特将所有能够获得的资金全部用来收购抛向市场的公司股票。当资金耗尽时，他就以自己持有的公司股票为抵押向银行贷款。但最终仍未能制止住公司股票下跌，杜兰特本人反而因此陷入濒临破产的境地。到1920年11月，他已欠下了近3 000万美元的贷款债务。1921年11月18日，由于筹集不到第二天股市开盘前急需的94万美元，杜兰特被迫通知公司两家最大的股东一—摩根公司和杜邦公司，要求摩根公司按照当天股市的收盘价，即每股12美元的价格，收购自己持有的110万股通用汽车公司股票。但是，最终收购价格仅为每股9．5美元，远低于当时的市价。在杜邦和摩根公司的合作安排下，摩根公司发行了

3 500万美元的债务，以此买下了杜兰特拥有的通用汽车公司的全部股份和债务，从而使杜邦公司拥有的通用汽车公司的股份达到了该公司全部普通股的35．8％。杜兰特从此永远地离开了他创办的通用汽车公司。

1920年12月，皮埃尔·杜邦就任通用汽车公司董事长兼总经理，此后他依靠阿尔弗雷德·斯隆(1924年，斯隆接替皮埃尔担任通用汽车公司总裁职务，直到1956年退休)等一批年轻的管理人员对通用汽车公司的管理方式和管理机构进行了深入的改革。通用汽车公司由此也进入了一个大规模重组的时代。斯隆首先分析了通用汽车公司的根本性弊病，指出它的管理机构非常不健全，领导决策权完全集中在少数高级领导人手中，他们事无巨细、大包大揽，终日陷于事务堆中，无暇考虑大政方针，并且限制了各级工作人员的积极性和主动性，以致公司各部门失控。斯隆认为，通用汽车公司应采取“分散经营，协调控制”的组织管理体制。1921年1月，斯隆改组通用汽车公司的计划开始推行。斯隆这项计划的具体内容是：把公司的任务分成两类；决策与执行。决策由公司董事会担任，执行则由具体的部门去实施。与此同时，公司还注意了产品的序列化，从最高档的凯迪拉克牌，往下到别克牌、奥克兰牌、奥尔兹莫比尔牌，最后到雪佛兰牌。这样，公司的产品就有五种不同的档次，人们可以根据自己的消费能力，购买不同档次的车。 斯隆当权后，不仅落实了新的管理理念与制度，还进一步展开了公司的并购活动。1925年，通用汽车公司将其卡车生产部门的资产转移到了一个新组建的厂家——黄色卡车一长途公共汽车制造公司中，以便集中公司的力量从事小轿车的生产。1925年，公司分别以257．3万美元和333．6万美元的价格收购了英国的伏克斯豪尔公司和德国亚当·奥佩尔公司。1926年，公司又以换股的方式购买了费希尔车身公司其余40％的股份，从而将该公司全部股份收购到手。

到1927年，通用汽车公司的销售额和赢利超过福特汽车公司，成为美国最大的汽车 企业。从1931年起，它在小轿车生产领域开始居于领先地位。

问题：1.杜兰特两次失去公司董事长的职务，其经验教训是什么?他的教训部分与我国的德隆集团管理层的错误有什么可类比的吗?

2．纵向并购与横向并购是什么关系?是递进的，还是平行的?

案例3：多元化战略并购----美国可口可乐公司系列并购案 说到可口可乐公司，人们马上会想到罐装和瓶装的可口可乐饮料。如果问可口可乐公司还生产什么，许多人就回答不出来了。实际上在很长的时间里，至少从1886年这种饮料发明出来到20世纪50年代，可口可乐公司仍然是专心生产和推广该饮料的。但到了60年代，在第三次并购浪潮中，可口可乐公司开始了多元化的收购，希望因此可以提高可口可乐的形象，获得更大的影响。

可口可乐本来是美国亚特兰大市一名叫潘伯顿的药剂师用古柯叶和可拉果作原料配制成的一种深褐色液体，最初是作为药品出售的。潘伯顿虽然发明了它，但并没有把它发展起来。艾莎·甘特多看准了可口可乐可以赚大钱，就不断地收购可口可乐的股份。到1886年，他收购了可口可乐的全部股权连同可口可乐的秘方。之后，他成立了艾莎·甘特多公司，拉投资，扩大生产，并将其作为饮料销售，赚了大钱。以后，伍佐以2 500万美元的价格买下艾莎·甘特多公司，并改名可口可乐公司。1923年，伍佐的儿子洛普·伍佐接班。在洛普的管理下，短短几年，公司股价就从65美元涨到200美元。就是在1929年的股市大崩盘中，其股价也没有掉下来。他的一个绝招是花大量的钱做广告，广告费用常常超过利润的一半。在洛普之后，公司又换了几任总裁。到古斯坦担任总裁时，对公司进行了大胆的改组，其中一个重要举措是：在总公司下面建立下属公司，总公司只向下属公司高价出售可口可乐原浆，由下属公司与瓶装商打交道。公司的改革使公司的业绩上升，股价进一步上涨。

古斯坦曾以2．5亿美元的高价买下哥伦比亚电影公司，他希望为可口可乐建立更好的形象。进入20世纪60年代，公司陆续兼并、购进了其他一些企业的股权，逐步向业务多元化的方向发展。其于1960年收购了密纽特·梅德冷冻果汁公司；1961年收购了邓根食品公司；1970年收购了化学溶液公司；1977年又收购了普莱斯托产品公司，增加了塑料薄膜包装材料的生产业务。特别是在1977年购进了泰勒酿酒公司后，可口可乐公司一跃成为美国第五大酒商。在70年代，可口可乐公司陆续买进了各国的多家装瓶厂，为其产品行销全球奠定了稳固的基础。可口可乐公司除了向工业领域拓展外，还向文化娱乐业、体育事业以及社会公用事业进行延伸。1985年，可口可乐公司买下了使者通讯公司的全部产权，它是几家主要的电视节目制作公司。不到一年，即1986年春天，其又买下了默芜·格里芬制作公司。

问题：可口可乐公司的多元化与一般的企业多元化有什么异同吗？

案例4：证券业巨头之间的合并---摩根士丹利收购丁威特公司

摩根士丹利公司是美国著名的投资银行，主要是为大公司、大机构提供资产经营、外汇买卖、公司融资、证券发行、公司并购等全方位的金融服务。这类公司较著名的还有高盛公司、雷曼兄弟和所罗门兄弟等公司。还有一类投资银行是主要为个体投资者服务的证券经纪行，丁威特公司就是这样的一家公司。而大家熟知的美林集团则是两类业务兼有。

在历史上，摩根士丹利曾是美国著名大银行J．P．摩根银行的一翼。20世纪30年代美国经济大萧条后，国会通过《格拉斯一斯蒂格尔法》，要求金融分业经营，商业银行、投资银行与保险公司应相互独立。于是，摩根银行中从事投资银行业务的部分在1935年分离出来成立了摩根士丹利公司。如今，摩根士丹利在全世界19个国家有27个中心分部，雇员总数为9 200多人，1996年的税前利润为15．7亿美元，所经营的资产达1 710亿美元。作为上市公司，摩根士丹利在合并前的总市值为88亿美元。

丁威特公司过去曾属于美国经营百货连锁店的大公司——西尔斯·罗巴克，直到1993年才成为独立的上市公司。十多年来，丁威特专门为散户交易服务，最终发展成拥有大量散户客户和散户信息资源的投资银行，它的根基在中西部，其客户主要为拥有一定资产的中等收入阶层。一位分析师将这个客户群称为“共同基金消费者”。它合并前的总市值达130亿美元，1996年税后利润为9．514亿美元。丁威特全资拥有36l处分部和8 500名专职经纪人，在美国排名第三。不仅如此，丁威特还从1985年起，推出一种名叫“发现”(discover)的信用卡，而且经营得极为成功，总发行量达到3 900万张，居美国各类信用卡之首。1996年信用总额为344亿美元，在美国排名第三。 在华尔街，摩根士丹利和丁威特所代表的两类公司业务是分开的。前者提供战略性建议，为大公司客户发债、发股，一次交易赚几百万美元，在资本市场上呼风唤雨；后者则拥有众多零售经纪人，他们交易债券、买卖基金，为成百上千万的散户服务，靠无数次的小笔交易获利。在过去的近30年中，投资银行的这种战略分工已经相当固化，此次摩根士丹利与丁威特的合并案使此局面大改。

两公司的合并案最初由摩根士丹利主动提出。自1993年丁威特脱离西尔斯公司之 后，摩根士丹利就开始考虑与丁威特联手。经过协商谈判，1997年2月在双方董事会通过合并方案。决定合并后新公司的名称为摩根士丹利一丁威特发展有限公司，摩根士丹利股东拥有新公司45％的股份，丁威特公司的股东拥有55％的股份。交易采用的是换股的方式，根据当前股价，每股摩根士丹利股份换1．65股丁威特股份。丁威特主席兼首席执行官普塞尔担任新公司的主席兼首席执行官，摩根士丹利总裁约翰·马克担任新公司总裁和首席操作官，摩根士丹利主席费舍尔担任新公司董事局执行委员会主席。新公司董事局由14人组成，双方各占7人。

合并后，新公司市值为213．49亿美元，1996年税前收入31．17亿美元，个人投资户320万人，分支机构409家(36l家证券交易部)，分散在38个国家，资产经营总额达2 710亿美元。

摩根士丹利与丁威特的合并追求的是强强联手，既拥有机构和公司客户又拥有大量 的散户，在规模上成为美国投资银行中独一无二的巨人，成为一家拥有强大机构和散户业务的功能齐全的全能投资银行。因此，这是一起典型的着眼于未来竞争而进行的功能互补型的战略重组。

摩根士丹利与丁威特的合并在美国第五次并购浪潮中有典型意义吗？为什么？合并后新公司的命运怎么样？

第二节 中国并购史

案例5：中国第一并购案例---深宝安收购延中实业

延中实业的前身是街道小厂，1978年组建，1985年改制，1986年9月在柜台挂牌上市，1990年12月上交所开业，其股票转到交易所交易。公司最初的业务主要是复印机、复印材料等文化用品的贸易，以后又建厂生产塑料包装材料＼玻璃饰品、日化等产品。公司规模小(1993年总股本3000万股)、股票全流通、股权很分散、业绩一般、股价不高，用今天的眼光看是最好的壳资源。但在当时，很少有人意识到这一点。

深宝安是深交所最早上市的公司之一，成立于1982年，1991年上市，1992年底时总股本为26 403万股。公司经营贸易、工业、房地产、仓储、酒店旅游等多种业务，业绩靓丽。1992年公司的主营业务收入为7.7亿元，税后利润为2.1亿元，公司的净资产收益率为38.60％。

1993年9月政府刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起延中实业的股票就一直孤立上涨，无人想到并购，人们都以为是有人操纵股价。9月30日上午，上交所突然宣布延中实业停牌，深宝安公告已持有5％的延中股票(实际持有17.07％)，已成为延中的第一大股东。延中极其震惊，也相当气愤，认为是弱肉强食，夺取他人的改革成果。延中的反击主要集中在对深宝安违规的举报上。延中指出，9月29日宝安上海公司已持有4.56％的延中股票，根据持有5％应公告的规定。在30日只能再购买0.5％的股票。但是，在30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98％。规定持股达到5％之后，每次只能最多购进2％，一次购进11.42％显然是违规的。在30日这天，宝安上海公司实际已购进479万股延中股票，而公告时只笼统讲持有5％以上的股票，这也是违规的。

证监会调查发现，宝安上海公司在9月29日持有延中股票4.56％，在此之前，其关联企业宝安华阳公司和深圳宝灵公司在9月28日已分别持有延中股票；1.52％和1.57％，两者相加已达6。09％，当日就应公告。9月29日，宝安三公司共持有10.65％的延中股票，30日三公司持有的延中股票已达17.07％。10月6日时已持有19．8％的延中股票。证监会认定深宝安持有延中公司的股票有效，但在买卖过程中存在着违规行为，因此罚款100万元。证监会也明确指出，法人通过大量买入上市公司的股票以达到控股地位是证券市场运作中的正常现象。

这时，延中无力反收购，只得接受这一事实。 由于第二大股东只持有1.48％的股票，在随后的临时董事会上，宝安上海公司总经理担任了延中的副董事长，1994年3月接任公司董事长。 问题：

1．证监会对深宝安的处罚力度您满意吗?您觉得怎样的处罚力度更合适?依据是什么? 2．如果延中奋起抗争，需要什么条件才可能阻挡深宝安的收购?