《证券投资学》（张学平）

科目：证券投资 班级： 姓名 学号: 成绩:

一 ..分析下列重组公告(重组方、重组方式、重组分析) 1．2007年7月日锦州六陆公告： 锦州六陆公告重组，内容如下：

1）锦州六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金购买并注销本公司大股东中油锦州持有的公司86,825,481股非流通股，占公司总股本的53.55%。 2）锦州六陆购买东北证券有限责任公司的全部资产，并将其注销。

3）锦州六陆向东北证券全体股东支付247,578,040股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其出资各自的股权比例分享。 2. 2016年6月2日，宏达新材公告：

公司以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行交换。

以2014年12月31日为基准日，本次交易宏达新材方面的资产评估值为8.8亿元，经交易各方友好协商，拟作价8.8亿元。分众传媒100%股权的评估值为496.32亿元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款39.14亿元后的价值为457.18亿元。经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价457亿元。两者差额为448.2亿元。

双方资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。

其中宏达新材拟向分众传媒全体股东以7.33元/股的价格发行54.42亿股，并支付现金49.3亿元支付；同时，公司拟向不超过10名特定投资者以9.08元/股的价格发行不超过5.51亿股，募资资金不超过50亿元，在扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次交易完成后，公司实际控制人变更为江南春。 二.分析重组事项及技术图形

2015年4月11日 桑德环境公告:

公司于4月10日接到公司控股股东桑德集团通知，其于4月10日与 “清华控股”、 “启迪科服”、 “清控资产”、 “金信华创”签署《股份转让协议》，桑德集团拟通过协议转让其持有的公司2.52亿股股份（占公司总股本的29.80%）。其中，清华控股、启迪科服、清控资产与金信华创为一致行动人。本次权益变动完成后，启迪科服为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人将由文一波变更为清华控股，桑德集团仍持有上市公司15.01%的股份。本次权益变动完成后，清华控股、启迪科服、清控资产及金信华创将分别持有桑德环境6%、20%、3%及0.8%的股份，合计比例达29.8%。再往上追溯股权关系，清华大学持有清华控股100%股权；启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股为启迪控股的控股股东，为启迪科服的实际控制人；清控资产的控股股东为清华控股，实际控制人为清华控股；金信华创与清控资产签署了一致行动人协议。关于转让原因，桑德集团表示，为积极推进上市公司的可持续健康发展，实现长期发展战略，拟通过协议转让方式为上市公司引入投资者。清华系则称，收购系“根据清华控股的发展战略，结合国家产业的转型升级，公司将大力发展环保业务板块，利用上市公司平台有效整合环保行业资源，实现产业发展的协同效用，进一步增强上市公司的竞争实力”。