2011年高级会计师考试企业并购综合题

（3）制度整合：管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中。 （4）组织人事整合：收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行

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整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。

（5）企业文化整合：在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。 【该题针对“并购后整合”知识点进行考核】

2011年高级会计师考试企业并购综合题(4)

4.长江股份有限公司(以下简称长江公司)是一家从事纺织品生产的公司，为增值税一般纳税人，增值税税率为17％，2009年所得税税率为25％。长江公司2009年发生如下经济业务事项：

长江公司按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，在2009年进行了如下并购活动：

（1）2009年2月，长江公司与甲公司签订了股权转让协议，长江公司向甲公司定向发行5 000万股普通股(每股面值1元)，市价每股7元，受让甲公司持有的丁公司80％的股权。同时，甲公司取得长江公司10％的股权。

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该股权转让协议于2009年5月经双方临时股东大会表决通过，股权过户以及与股权转让的相关事项已于7月1日全部办理完毕。在本次并购事项前，长江公司与甲公司是互相熟悉的公司，长江公司与甲公司共同控制丙公司，除此以外，两公司不存在其他任何关系。

2009年7月1日，丁公司资产的账面价值为8亿元，负债的账面价值为6亿元，专业资产评估机构以2009年7月1日为评估基准日，对丁公司进行评估所确定的资产的价值为9亿元，负债的价值为6亿元。为此，长江公司支付评估费50万元。

（2）2009年8月5日，长江公司支付5 000万元从证券市场购入了D上市公司的股票，拥有D公司25％的表决权资本，对D公司具有重大影响。

（3）长江公司拥有E公司58％的表决权资本，自上年以来发生巨额亏损，决定在2009年9月开始停产，进行大规模技术改造，至2009年末技术改造仍在进行中。 要求：

（1）分析、判断长江公司与甲公司、D公司、E公司是否存在关联方关系，并简要说明理由。

（2）分析、判断长江公司收购丁公司属于同一控制下的合并还是非同一控制下的合并，并说明理由。指出在合并日（购买日）对长江公司支付的评估费应如何进行会计处理。

（3）说明长江公司在编制2009年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的合并范围。 【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】 【正确答案】：（1）判断关联方关系 ①长江公司与甲公司不存在关联方关系。

理由：按照准则规定，企业与该企业共同控制合营企业的合营者之间不存在关联方关系。长江公司与甲公司共同控制丙公司，长江公司与甲企业之间不存在关联方关系。

②长江公司与D公司存在关联关系。

理由：长江公司对D公司具有重大影响，D公司属于长江公司的联营企业。 ③长江公司与E公司存在关联关系。

外语学习网理由：长江公司能够控制E公司，E公司属于长江公司的子公司。 （2）长江公司收购丁公司属于非同一控制下的企业合并。 理由：长江公司与丁公司在合并前不存在关联方关系。

在购买日（2009年7月1日），长江公司应将支付的评估费计入企业合并成本。

（3）长江公司应将丁公司购买日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量分别纳入长江公司2009年度合并利润表和合并现金流量表。

2011年高级会计师考试企业并购综合题(5)

5.甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年有关的资料如下：

（1）甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，20×8年3月1日，以公允价值为15 000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司40%有表决权股份；B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人。

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（2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2 200万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。C公司为20×8年4月1日新成立的公司，截止20×8年6月30日，C公司持有货币资金2 400万元，实收资本2 000万元，资本公积500万元，未分配利润-100万元。

（3）甲公司20×7年持有D公司70%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，20×8年8月1日，甲公司以现金5 000万元作为对价向乙公司购买了D公司10%有表决权股份，从而持有D公司80%的有表决权股份。 要求：

根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司20×8年上述业务是否形成合并？如不形成企业合并的，请简要说明理由。

【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】

【正确答案】： 1.甲公司20×8年取得B公司40%的股份形成企业合并。

解析：虽然持股比例只有40%，未达到控制，但因B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人，说明甲公司在B公司董事会上有半数以上投票权，具有实质上的控制权，所以甲公司对B公司的投资形成了企业合并。

2.甲公司20×8年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。

理由：C公司在20×8年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。 解析：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

本事项中由于购买的C公司不存在负债，所以C公司是不构成业务的，因此甲公司购买C公司90％的表决权股份不形成企业合并。