上市公司管理舞弊案例分析及审计策略 - - - 以吉林紫鑫药业为例

资产重组是指为实现资产的最大增值目的, 通过交换资产的权利, 实现对资产权利的重新设定和组合。在资产重组时应以公允价值作为基本交易原则进行交易, 产重组有资产置换、并购、债务重组等形式，多发生在关联方之间资产重组舞弊。通常有利用并购和债务重组虚构利润的两种舞弊方法。（1）并购舞弊，所谓并购舞弊，是指通过操纵并购日期、交易内容和会计方法的选用，以达到虚增利润的目的。（2）债务重组舞弊，债务重组是债务人在发生财务困难的情况下, 债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定做出让步的事项, 此时的交易价格有时就很难反映其公允价值。 3.5地方政府援助舞弊。

地方政府援助舞弊，是指上市公司凭借地方政府的援助达到操纵利润的目的。主要采用税收优惠和财政补贴两种方法, 虚增上市公司利润, 粉饰上市公司的会计报表。（1）税收优惠，税法明确规定，特区企业、高新经济技术开发区企业和内地企业所得税税率各不相同，除税法规定的减免税项目外，地方无权减免。但为了扶持上市公司，许多地方政府相互比照，越权给上市公司税收返还政策，使得很多上市公司实际所得税率甚至比15%还要低。（2）财政补贴，地方政府还常采用财政补贴的形式帮助上市公司实现一定的盈利目标，这些补贴往往数额巨大，且缺乏正当理由。

4、 案例分析

2001年“银广夏”、“安然”事件之后，“中国概念股”、“绿大地”、“紫鑫药业”等事件又一次引起人们对财务舞弊风险的关注。令人扼腕的是，绝大多数财务舞弊案件的背后主使，都是管理层当局。下面具体分析吉林紫鑫药业是如何进行管理舞弊的

4.1吉林紫鑫药业股份有限公司简介

吉林紫鑫药业股份有限公司成立于1998年5月，是一家集科研、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。紫鑫药业是一家年轻的企业，是吉林省制药生产企业中的后起之秀。2007年3月在深交所挂牌上市，经过几年的打拼和发展，紫鑫药业先后获得 “吉林省百强民营企业”、“全 国中药百强企业”、“国家级农业产业化重点龙头企业”等荣誉称号。“紫鑫”商

标被评为中国驰名商标和吉林省著名商标。紫鑫药业的主导品种以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类为主，主要产品有活血通脉片、麝香接骨胶囊、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、补肾安神口服液、四妙丸等。

紫鑫药业在过去不到一年的时间里可谓创下了“神话”业绩，受益于“人参产业”概念支撑，其“身价”暴涨300%，股价也一路上扬。但好景不长，从2010年开始紫鑫药业就被质疑伪造上下游客户，虚构人参相关交易，前五大营业客户均是“影子公司”，成为了投资市场惹人非议的焦点，被质疑是“第二个银广夏”。在2011年10月19日，公司因涉嫌关联交易违法违规行为，最终被证监会立案稽查。 4.2紫鑫药业业绩暴增是否暗藏玄机？“人参神话”是否属实

表1： 紫鑫药业历年营业收入、净利润表

营业收入 净利润 2008年 2009年 2010年 2011年 927,619,550.21 217,289,950.92 2012年6月 254,609,286.75 56,158,780.52 223,332,334.13 256,287,604.81 642,417,445.93 53,339,721.09 61,078,754.08 173,173,606.20 来源：紫鑫药业2008、2009、2010、2011年年度及2012年半年度财务报告

1,000,000,000.00900,000,000.00800,000,000.00700,000,000.00600,000,000.00500,000,000.00400,000,000.00300,000,000.00200,000,000.00100,000,000.000.002008年2009年2010年2011年2012年6月营业收入净利润

图1

从表1和图1中可以看出，紫鑫药业2008年、2009年的业绩一直处于不温不火的态势，净利润大多在五六千万左右徘徊。然而在2010年，紫鑫药业通过进行大规模人参贸易、涉足人参业务创造了惊人的业绩。2010年实现营收入6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比大增184%。2011年实现营业收入9.3亿元，净利润2.17亿元，分别同比增长144.39%和125.48%。不过紫鑫药业的净利润和营业收入变动趋势是存在差异的。在2008至2011这四年间，净利润是稳中快速上升的，而2011年的营业收入较08、09年的增长速度可以说是飞速的，营业收入约为2009年营业收入的3.6倍。可见，净利润和营

业收入变动趋势并非一致。

4.3经营现金流、应收账款与净利润的关系分析

表2： 紫鑫药业相关财务数据变动表

经营活动产生的 现金流量 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年6月 25,668,569.73 12,807,145.81 -215,418,190.86 -558,721,219.61 -98,872,540.49 549,458,496.15 524,491,424.81 850,942,555.79 880,311,445.26 217,289,950.92 56,158,780.52 应收账款 77,728,132.24 126,216,784.51 139,097,227.88 存货 净利润 30,432,494.72 30,486,063.75 53,339,721.09 61,078,754.08 173,040,978.23 173,173,606.20 来源：紫鑫药业2008、2009、2010、2011年年度及2012年半年度财务报告

1,000,000,000.00800,000,000.00600,000,000.00400,000,000.00200,000,000.000.00-200,000,000.00-400,000,000.00-600,000,000.00-800,000,000.00

图2

2008年2009年2010年2011年2012年6月经营活动产生的现金流量应收账款存货净利润如果仅从净利润情况来看，紫鑫药业可算得上一家发展良好的公司。公司宣称，过往4年其产品一直保持着70%左右的毛利率，如此高的毛利率说明产品有绝对竞争优势，经营现金流理应是非常充沛，但实非如此。2008至2012年6月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5333.9万、6107.8万、17317.4万、21728.9万、56158.7万。然而，在连续正增长的净利润背后却是经营活动产生的现金由净流入变为净流出。2010年经营活动现金净流量显负值，说明其经营活动购销失衡，销售商品收到的现金远少于购入材料或接受劳务所支付的现金，也说明其经营活动盈利的能力不强。前面分析显示，在2010年紫鑫药业营业收入比较高，净利润也呈高幅增长，约为2009年净利润3倍。既然营业收入和净利润都那么高，为什么资金回收却是负值？莫非大部分的销货活动是采用赊销形式？还是用来购买原材料和支付劳务？但根据图2可知紫鑫药业2010年的应收账款是较少的，存货也是减少的。

另外，企业销售产品是形成应收账款的直接原因，在其他条件不变时，应收账款会随着销售规模的增加而同步增加。然而2010年营业收入的暴增带来的却是应收账款一个水平线上稍微上升。因此可以推断出，紫鑫药业2010、2011年度、2012年上半年的的经营活动现金净流量为负，而净利润为正，导致亏了现金却赚了利润的主要原因应该是存在高估赊销收入而低估销售成本的可能性。

4.4自买自卖的关联方交易

据上海证券报记者调查后发现，紫鑫药业2010年营业收入、净利大增，主要来自与其上下游大客户，即上游客户“延边系”、下游客户“通化系”。而这些大客户几乎均与紫鑫药业及其实际控制人郭春生或其家族存在千丝万缕的关联。

4.4.1 下游客户“通化系”

通化文博人参贸易有限公司,15,829,646.02 ,7%通化立发人参贸易有限公司,16,028,761.06 ,7%四川平大生物制品有限责任公司,30% ,70,685,840.71吉林正德药业有限公司,61,130,030.60 ,26%亳州千草药业饮片厂,30% ,68,906,024.00

图3

根据吉林紫鑫药业2010 年年度报告可知，公司营业收入前5 名客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司合计为紫鑫药业带来2．3 亿收入，占比达到36%。而紫鑫药业历年的定期报告上述公司均未曾露面。

通过阅读公司控股股东情况及实际控制人情况，查阅资料与及相关报道，我们发现：前五名客户与紫鑫药业有着悬殊的关系。在紫鑫药业前五名客户中，第一大客户——平大生物，在其股东信息中显示，紫鑫药业关联方持股