中华人民共和国证券法（2015年5月）

（四）实缴资本或者实际出资额不低于五百万元、净资产不低于五百万元的除金融机构以及投资管理机构以外的其他企业；

（五）年收入不低于五十万元、金融资产不少于三百万元、具有二年以上证券、期货投资经验的个人。

国务院证券监督管理机构可以根据市场情况变化，调整合格投资者的条件。

第十七条依照本法第十三条至第十六条的规定公开发行证券豁免注册或者核准的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定，披露招股说明书或者公开发行证券募集说明书。 非公开发行证券的，发行人应当按照国务院证券监督管理机构的规定或者与投资者的约定，向投资者披露或者提供必要的经营、财务和其他信息。

发行人应当保证披露或者提供的信息真实、准确、完整。发行人披露或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条非公开发行股票以外的其他证券，应当符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门的规定。 第二节 股票发行注册

第十九条公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，应当依照本节规定注册。 公开发行股票且不在证券交易所上市交易的，其注册条件和程序由国务院证券监督管理机构依照本节的原则另行规定。

第二十条申请公开发行股票注册，应当符合下列条件： （一）发行人具有符合法律规定的组织机构；

（二）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见；

（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪记录。

第二十一条发行人申请公开发行股票注册，应当向证券交易所报送下列注册文件： （一）公司章程； （二）股东大会决议； （三）招股说明书； （四）财务会计报告；

（五）证券经营机构、证券服务机构就本次发行出具的文件； （六）国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

发行人报送注册文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定披露有关注册文件。 第二十二条公开发行股票，由证券交易所负责审核注册文件。审核程序应当公开，依法接受监督。

证券交易所可以要求发行人、保荐人、证券服务机构对注册文件作出解释说明，或者补充、修改注册文件。解释说明或者补充修改的情况应当公开。

证券交易所应当对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，并出具审核意见。 参与审核的人员，不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人的馈赠，不得持有所审核的发行人的股票，不得私下与发行人进行接触。

第二十三条证券交易所出具同意的审核意见的，应当将审核意见及发行人的注册文件报送国务院证券监督管理机构。国务院证券监督管理机构自收到审核意见及注册文件之日起十日内未提出异议的，注册生效。

注册生效不表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出实质性判断或者保证，也不表明国务院证券监督管理机构对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

第二十四条国务院证券监督管理机构认为必要时，可以对发行人进行现场检查，或者委托证券服务机构进行核查并出具意见。

第二十五条有下列情形之一的，应当中止注册审核： （一）依照本法第二十四条的规定实施检查、核查的； （二）发行人涉嫌违反证券法律法规，正在接受调查的；

（三）发行人变更与本次发行有关的证券经营机构、证券服务机构及注册文件签字人的； （四）发行人提交的有关文件已过有效期，需要补充提交的；

（五）发行人可能存在不符合第二十条规定的条件，需要进一步核实的； （六）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。 前款所列情形消除后，应当恢复注册审核。

第二十六条 有下列情形之一的，应当终止注册，并向发行人说明理由： （一）发行人撤回注册申请或者保荐人撤回发行保荐书的；

（二）发行人未在规定的期限内对注册文件作出解释说明或者补充、修改，且无正当理由的；

（三）发行人需要更换保荐人或者其他与本次发行有关的证券经营机构、证券服务机构，逾期未更换的；

（四）注册文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； （五）发行人阻碍或者拒绝本法第二十四条规定的检查、核查的； （六）发行人被宣告破产或者依法终止的； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

第二十七条发行人向国务院证券监督管理机构、证券交易所报送的注册文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并且其内容应当真实、准确、完整。

第二十八条发行人申请首次公开发行并拟在证券交易所上市交易的股票，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的注册文件进行审慎核查，对发行人是否符合发行注册条件提出明确意见，保证注册文件的真实、准确、完整，持续督导发行人规范运作。

第二十九条为股票发行注册提供服务的律师事务所、签字律师及有关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照业务规则审慎履行核查和验证义务，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第三十条为股票发行注册提供服务的会计师事务所、签字注册会计师及有关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照审计准则实施审计，获取充分的审计证据，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第三十一条为股票发行注册提供服务的资产评估机构、资信评级机构及其他证券服务机构和人员，应当按照相关法律、法规、行业准则以及业务规则的规定，严格履行职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第三十二条股票公开发行注册生效后，国务院证券监督管理机构发现注册不符合法定条件或者法定程序的，可以撤销注册；国务院证券监督管理机构发现注册文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，应当撤销注册。注册撤销后，尚未发行股票的，停止发行。已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。 撤销注册给投资者造成损失的，发行人应当依法承担赔偿责任。发行人的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人以及与本次发行有关的证券经营机构应当承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。证券服务机构应当就其所出具的文件承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。