2011年张海峡商经讲义完美版（含笔记） - 图文

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３自然人可以在举办一人公司的同时（参股）其他公司，自然人举办的一人公司也可以（参股）其他公司。 4.公示义务：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司章程由股东制定。 5.要进行年度的财务强制审计义务。

６.组织机构：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定也就是股东会的主要权利事项时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

总结：机构可以简化到（三会）全无。唯一的股东可以同时行使股东会和董事会的权利，那么监事会的权利呢？不能，职工监视行驶 ７. 一人公司人格否认制度：

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，是为财产混同，应当对公司债务承担连带责任。

总结：１实行举证责任倒置，由该股东举证，债权人无需举证。 ２原告：债权人 被告： 股东和公司 。 一人有限公司 有限责任公司 一个自然人股东或者一个法有限责任公司由五十个以下股东投资人 人股东 出资设立。 首次出资额不得低于注册资本的股东应当一次足额缴纳公司百分之二十，也不得低于法定的章程规定的出资额。也即法定注册资本最低限额，其余部分由资本制度 资本制。 股东自公司成立之日起两年内缴 足；其中，投资公司可以在五年 内缴足。也即分期缴付制 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政最低注册资本 人民币十万元。 法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 组织机构 不设股东会。其他机构可设。 公司机构应当健全。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人转投资限制 无限制。 有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 股份有限公司

有限责任公司和股份有限公司的区别 有限责任公司 股份有限公司 股东会或没有（例如国独） 股东大会 董事会或执行董事 董事会 监事会或者只有1－2名监事 监事会 可以发行债券 可以发行债券 成功在于执着

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不可以 发行可转换公司债 规模小，准则主义设立，封闭，人合性，公开发行股份，发行股票，规模大纯资股权一般内部转让，不发行股份 合性 各类的公司最低资本限额总结： 有限责任公司 一般为3万元为认缴资本， 一人有限责任公司为10万为实缴资本； 股份有限公司 注册资本的最低限额为人民币500万元。 商业银行： （1）全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币； （2）城市合作商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币； （3）农村合作商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币； 以上均为实缴货币资本。 拍卖公司： （1）一般拍卖公司的注册资本最低限额为一百万元人民币； （2）经营文物拍卖的拍卖公司的注册资本最低限额为一千万元人民币。 证券公司。 （1）经纪类证券公司的注册资本最低限额为五千万元人民币； （2）综合类证券公司的注册资本根据经营项目分别为最低限额为一亿、五亿元人民币。 保险公司 保险公司的注册资本最低限额为二亿元人民币，且必须为实缴货币资本。 （一）股份有限公司的设立 1.设立股份有限公司设立方式和设立出资： 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。（私募） 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（公募） 总结： 发起：股票发行不核准、不承销、不披露信息，有封闭性、人合性； 募集：股票发行要核准、要承销、要披露信息，有开放性、资合性 ⑴.发起人的规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 总结：１发起人如果是自然人得是（完人）人，且不能是（ 国家工作人员）； ２对（发起人）的要求，是便于对发起人的控制，防止非法集资。

⑵.发起设立的分期缴付制：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份。

总结：此处指设立之后的增资可以转为向社会公开募集，封闭性因此只是发起设立阶段的特点；

⑶.募集设立的法定资本制：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 总结：

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１需要实缴出资，就是一次性出资的公司有:（一人公司，三万的公司，募集的股份公司，金融类公司） ２募集设立的程序：

股份有限公司募集设立的程序： 发起人认购股份 ≥35% ↓ 制作招股说明书 广告

↓ 签订承销协议和代收股款协议 ↓ 申请批准募集 ↓ 公开募股

↓ 召开创立大会 ↓ 申请工商设立登记 口诀；发招捎带屁股创伤

⑷.最低注册资本：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 ⑸.发起人的出资规定：

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 总结：

1公开发行比例（即流通盘）最大是（ 65 ）%； 2发起设立股份公司的发起人认购比例为（ 100% ）。 2.创立大会：

总结，只有（募集）设立才有。

⑴.发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

总结：1发起人和认股人是创始会员和纳入会员的区分，都是平等的出资人。 2如果发起人是自然人，必须是完全行为能力人。认股人不要求。

三种情形可撤资（均为公司设立（失败））：1发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者2发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，或者3创立大会决议不设立公司的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行，创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

总结：发起人（回避）表决制度。 登记前 登记后 认股人、发起人 股东 认股书 股票 创立大会 股东大会 选举董事会、监事会（发起设立中股东大会更换 选） 通过章程 修改 成功在于执着

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三种情形可以撤资 发起人合伙 认股人对出资财产仍享有所有权 不可以 法人 公司财产 （二）上市公司特别规定：

上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

总结：上市与否，只是股份公司股票（ 交易平台的）的转换，就像易中天的讲台搬到ＣＣＴＶ．

但是，可以为股份公司的新股发行获得（更高的发行竞价）

⑴.上市公司的特别决议事项：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。总结： 1必须是在一年内发生；2三项各自超过30%。 ３属于股东大会额外增加的三分之二表决事项。

⑵.独立董事制度：上市公司应当设立独立董事，具体办法由国务院规定。 总结：1董事会内部监督，享有董事权和监督的职权；2兼职不超（5）单位； 3人数不低于董事会人数的（1/3）；４连任不能超过（6）年。 独立董事的特别职权

1.重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3.向董事会提请召开临时股东大会； 4.提议召开董事会；

5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权： 应当发表独立意见的重大事项： 1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其他事项

⑶.关联董事的回避制度：1上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。2该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。3出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

总结：无关联董事人数不足三人的，股东大会提审，为什么？最小的董事会的过半数

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