混合型资产管理计划投资顾问协议

协议编号：

XX一号资产管理计划

投资顾问协议

本投资顾问协议（以下简称“本协议”）由以下双方在上海市浦东新区签订。

甲方：XX资产管理有限公司（代表XX一号混合型资产管理计划） 住所:

法定代表人：伏XX 办公地址：

乙方：XX基金管理有限公司 住所：

法定代表人：方XX 办公地址：

以下单称“一方”，合称“双方”。若无特别说明，本协议项下定义与术语与《XX一号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”、“资管合同”）中定义和术语具有相同含义。

鉴于：

1、甲方系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准设立的，从事特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务的有效存续的企业法人。

2、乙方系甲方的母公司，持有甲方51%的股权。甲方代表资产管理计划聘请乙方担任专项资产管理计划投资顾问属于关联交易。双方已在资产管理合同中作了相应说明，并已取得委托人的同意或认可。

3、甲方拟设立XX一号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），并代表资产管理计划聘请乙方为资产管理计划的投资、运作提供投资顾问服务。乙方同

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意接受聘请，愿意根据资产管理合同及本协议提供投资顾问服务。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规，双方本着平等、互利、互信的原则，经充分协商，达成如下协议。

第一条 总则

1、双方应秉持平等互利、诚实信用的基本原则，忠实履行各自的义务。乙方不得采取欺诈、胁迫、恶意串通第三方以及其他非法手段来损害甲方、资产管理计划的利益或者为乙方或第三方牟取不正当利益。

2、乙方应以正当、合理、谨慎、尽责的方式来处理受聘业务，全力维护甲方和资产管理计划的利益，并保证所提供的投资顾问服务内容符合法律法规的规定、商业惯例及资产管理计划项下资产管理合同及其他相关交易文件的约定。

第二条 投资顾问服务内容

1、乙方以资产管理计划项下委托资产价值最大化为目标，对资产管理计划项下资产运作提供投资顾问服务。乙方委派尹航为经办人，具体负责本协议项下服务事项。

2、投资顾问服务限于以下投资品种：

（1）沪深A股股票（含新股申购 ），股指期货，国债期货，商品期货，期权，证券投资基金（股票基金、混合基金、债券基金、货币基金、分级基金、ETF），债券（国债、金融债、企业(公司)债、次级债、可转换债券(含分离交易可转债)、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据）、回购、银行存款等固定收益类资产。

资产委托人同意，委托财产可投资于投资顾问XX基金管理有限公司、资产管理人XX资产管理有限公司管理的基金产品（现金管理类）、资管计划（一对一资产管理计划），资产委托人不再另行授权。资产委托人自愿承担由此带来的相关风险。

（2）投资顾问服务应涵盖资产管理计划的全部投资范围，若今后由于法律法规变化或相关各方根据资产管理合同的规定变更资产管理计划的投资范围的，投资顾问的服务范围相应变更，但双方另有书面约定的除外。

（3）对于其他符合法律法规和资产管理计划资产管理合同规定的投资品种，

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经甲方和乙方共同协商一致决定纳入投资顾问服务范围的，甲方和乙方应另行签订书面补充协议将其纳入。

3、投资范围禁止和限制： （1）禁止从事以下行为 a、承销证券；

b、违反规定向他人贷款或者提供担保； c、从事承担无限责任的投资；

d、利用资产管理计划资产为资产管理计划委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；

e、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； f、不得进行商品期货的实物交割；

g、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。 （2）投资限制

a. 投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的4.9%（含），不超过该上市公司流通股本的10%（含）。资产管理人有权拒绝可能导致以资产管理人名义持有的一家上市公司的股票达到或超过该上市公司已发行股份的5%（含）的投资建议。法律法规另有规定时，从其规定。

b. 购买单一非创业板公司股票不超过前一交易日资产管理计划资产净值的20％，购买单一创业板公司股票不超过资产管理计划净值的15％。

c. 投资于权益类资产不超过资产管理计划净值的80%（权益类资产包括股票，股票型基金）。

d. 不得投资于“S”、“ST”、“*ST”、“S*ST”及“SST”类股票。

e. 本计划的风险敞口市值的绝对值合计不超过计划资产净值的15%。其中，风险敞口市值=权益类资产市值-卖出股指期货合约价值+买入股指期货合约价值。

f. 投资于股指期货的保证金占用不得超过资产管理计划的40%，且所投资的股指期货仅为实现资产管理计划市场中性策略对冲二级市场股票投资或者实现套利策略所持有。

g. 不得投资于封闭期结束（T日）超过本计划存续期限届满日前【10个工

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