投资合伙企业合伙协议书-模版

合伙协议

担保措施风险、收益率波动风险、管理风险、提前终止与延期风险、托管人风险、不可抗力风险等因素的影响。有限合伙人所有出资本金返还及投资收益分配均应源自合伙企业的可用资产，执行事务合伙人、普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金或者支付投资收益。

15.5 普通合伙人依据本协议的约定管理合伙企业财产所产生的风险，由合伙

企业承担。普通合伙人因违背本协议处理合伙企业事务不当而造成合伙企业财产损失的，由普通合伙人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由合伙人自担。

第十六章 合伙企业财务会计制度

16.1 本合伙企业依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业

财务通则》等法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本合伙企业的财务会计制度。

16.2 本合伙企业记账方法采用借贷记账法；记账原则采用权责发生制原则；

记账本位币为人民币。采用国家会计制度统一规定的会计科目和会计报表，并按有关规定办理会计事务。本合伙企业除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。

16.3 本合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自本合伙企业设

立之日起到当年12月31日止。

16.4 本合伙企业在每一会计年度结束之日起3个月内，按照有关法律、法规

及规章的规定编制本合伙企业的年度财务报告，并聘请在中国注册的独立审计机构进行审计。本合伙企业的年度财务报告应当包括下列内容：

(1) 资产负债表；

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(2) 损益表； (3) 现金流量表； (4) 会计报表附注。

16.5 本合伙企业及执行事务合伙人应当向审计机构提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

16.6

资本账户

本合伙企业之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一

日历月的最后一日，对每一合伙人的资本账户余额应进行调整。

(1) 下列项目应记为资本账户的增项：(i)当期合伙企业收入中该合伙

人应得的份额；及(ii)该合伙人于该期间内所缴付的实缴出资额。

(2)下列项目应记为资本账户的减项：(i)合伙人提取的已分配的现金或

非现金分配的价值；及(ii)该合伙人于该期间内所分担的合伙企业亏损。

合伙人之资本账户应根据本协议书规定的其他特别分配进行进一步的

调整。

第十七章 合伙企业的解散与清算

17.1 解散的事由

17.1.1 本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(1) 合伙期限届满，经合伙人会议决定不再经营； (2) 本协议约定的解散事由出现；

(3) 全体合伙人同意并作出合伙人会议决议决定解散； (4) 合伙人已不具备法定或本协议约定的人数超过30日；

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(5) 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； (6) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (7) 本合伙企业仅剩有限合伙人的； (8) 法律、行政法规规定的其他原因。

17.1.2 在本合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，

要求收购其他不愿或无意使本合伙企业继续存续的合伙人在本合伙企业中的全部财产份额，以使本合伙企业继续存续。收购价格将按照本合伙企业出现解散事由时的企业财产状况以及收益分配方式予以确定。如各方不能协商确定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。

17.2 清算人

17.2.1 本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

17.2.2 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人同意并作出合伙人会议决议，

可以自本合伙企业解散事由出现后及时指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

17.2.3 自本合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或

者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

17.2.4 清算人在清算期间执行下列事务：

(1) 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； (2) 处理与清算有关的合伙企业未了结事务； (3) 清缴所欠税款； (4) 清理债权、债务；

(5) 处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；

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(6) 代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

17.3 债权申报

17.3.1 清算人自被确定之日起10日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并

于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

17.3.2 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

人应当对债权进行登记。

17.4 清算期间的经营

清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

17.5 合伙企业财产分配

本合伙企业财产依照本协议第8.2.1条的规定进行分配。

17.6 合伙企业注销

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向本合伙企业登记机关报送清算报告，申请办理本合伙企业注销登记。

17.7 合伙企业解散后的债务承担

17.7.1 本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业存续期间的债务仍应

承担无限连带责任。

17.7.2 本合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破

产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

17.7.3 本合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本合伙企业债务仍应承

担无限连带责任。

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