2011年第二次保代培训会议纪要（投行小兵版）

7、股份支付：股份支付准则从来都是适用的，但目前创业板尚未出现需适用股份支付准则的案例，不能使股份支付成为操纵利

润、制造成长性的工具。

二、财务报表编制是否符合企业会计准则

1、关注收入确认 （1）基本要求

①根据具体的业务形态，说明收入确认的时点。

②收入确认是理解企业会计政策的基础，应与会计师充分沟通收入确认是否合理、能否反映经济实质。例如：完工百分比法是否合适、是否合理？商品销售、商品销售与劳务服务无法区分开的，不能适用完工百分比法。

③关注利用跨期收入确认平滑业绩的情形。 ④关注异常技术服务收入的确认。

⑤创业板最小的净利润为1800万元，2000万元、2100万元净利润的项目一大堆，盈利规模大小不是问题，关键是业绩真实、信息披露到位。千万别操纵利润、虚构收入、业绩造假，对此零容忍。真实性是财务审核的核心。

（2）全额法/净额法确认收入

①全额法按照收到的总金额确认收入；净额法将代收付给第三方的金额剔除，只确认归属于发行人的部分收入。

②是否能够反映业务的经济实质，是否与合同规定的权利义务一致；净额法确认是否影响财务信息的完整性（机票代理公司只是吃差价，那么就可以用净额法；有的企业净额法把很多成本剪除了，那么就会导致毛利率极高，就不合适）

（3）完工百分比法

①难点是比例怎么确定；比例略有差异就会对发行人经营成果有重大影响； ②应取得发包方确认、第三方验收等外部证据来证明期末进度的准确性 ③解释完工进度与外部证据比例差异要合理可信，需要相互验证。 （3）初验/终验确认收入

①根据合同约定、初验和终验报告的内容等因素，确认初验和终验应确认的收入比例； ②是否在产品交付时即确认收入； ③是否符合行业惯例；

④是否在报告期内保持一致。 （4）提供劳务和提供商品不能分开

①某发行人对部分业务合同金额在一定数额之上、开发周期一年以上的定制系统集成业务采用完工百分比法确认收入。

②该种业务是集技术开发考务和硬件形态的综合体，软硬件无法区分且不能单独计量：①从研制过程看，劳务与硬件不能离开对方而自成体系并独立完成；②从成本核算看，劳务和硬件的成本相互交叉，不能区分为两个或多个核算对象独立核算；③从合同收入看，不能区分劳务以及硬件各自的份额独立收取。发行人按完工百分比法确认收入不符合准则要求，后根据商品销售确认收入顺利上市。

2、财务数据是否符合产供销和生产经营模式

财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？更容易操纵业绩，要特别谨慎。此类企业的审核标准从严把握。

3、关注毛利率的合理性

①毛利与自身业务是否相符合、与同行业的比较。完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。

②主要问题：毛利率异常变动；与其他公司严重背离，一定要重点关注并核查。关注毛利率的合理性。

4、研发费用资本化

（1）要符合严格的条件：研发费用在税法方面可以加计扣除，盈利好的企业应该用足这个政策，也就是说资本化的话，就是少用了一块税收优惠政策；

（2）关注内容：①开始资本化时点是否谨慎，是否严格符合资本化定义；②研发资本化内容是否包含不应被资本化的项目；③资本化金额对财务报表的影响程度，关注占当期利润总额的百分比。

5、独立性和关联交易

（1）会计准则与上市规则规定的关联方有一定的差异，那么在认定时选择范围最广的。

（2）审核重点：占同类交易的比重，对收入和利润的影响；②公允性；③对独立性的影响，是否具有独立面对市场的能力；④是否存在关联方非关联化的行为。

6、关注前五大客户、前五大供应商的质量

①披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。

②要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？ 7、同一控制下企业合并

（1）参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同多方最终控制？该控制并非暂时性的，被合并方一般在同一控制人下运行一般在一年以上；【相同多方的，一般很难认可代持的认定同一控制的情形，一般就根据股份来看】

（2）超过100%，运行一个完整会计年度；非同一控制下，超过50%的，运行24个月。

（3）存在同一控制下合并事项的，要假定重组后的公司架构在申报报表期初已经存在，编制备考利润表。

（4）同一合并是按照账面值；非同一合并是按照公允价来认定入账价值，要严格按照准则要求做出方案。

三、防范财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性

①研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。 ②不是硬性要求超过30%，利润无要求，收入才有要求。 2、利用关联交易粉饰财务状况、经营成果

①利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。

②目前突出的问题是非关联化，没必要也不鼓励刻意转让出去，重要的是要降低关联交易的金额及

比例。

3、利润操纵、虚构收入

①开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；

②如调整报表，关注申报报表与原始报表的差异，差异较大时要充分解释，差异大说明原来的会计基础差。

4、造假

一经发现绝不手软。目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否，建立黑名单。