尽职调查工作方案

动产生的现金流量进行全面分析；核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

十六、或有负债

（一）取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占发行人净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对发行人正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

（二）调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。

十七、合并报表的范围

根据对公司组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对公司经营状况和财务状况的影响。

十八、纳税情况

（一）查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

（二）取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

二、尽职调查的目标

（一）、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

（二）、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。 （三）、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

三、尽职调查的方法

（一）、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

（二）、参考外部信息

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 （三）、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 （四）、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 （五）、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

常用的调查方法包括：问卷调查法、审阅法、分析法、审核法、访谈法和沟通法等。 （一）问卷调查法

首先，调查者应当根据委托方目的和对被调查企业的初步了解，设计一份有针对性的调查问卷，调查问题可以采用开放式和封闭式两种模式；其次，在预备调查阶段应当完成问卷的设计和发放工作，并给予目标企业必要的填制培训和填制时间；第三，在收回调查问卷后，应当仔细阅读调查内容，对未填写部分应当要求被调查单位补充完善，或者在现场调查阶段实施其他必要的替代程序；最后，由于调查问卷的回答内容有一定的主

观性，故此在充分利用调查问卷内容的前提下，还应当根据内容的重要程度实施后续调查程序，以检查其可靠性。 （二）审阅法

包括对企业基础资料的合法性检查，以及对财务指标的分析性复核，也可以用于对影响财务结果各个因素的分析判断等。审阅法的主要手段是查询和分析性程序，它往往是针对企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等资料实施的程序，以帮助调查者对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判断。具有一定水平的专业人员应当善于根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地审阅所收集到的各种资料，并得出准确而公正的专业判断。 （三）分析法

尽职调查中的分析是指对所获取的各种财务资料，包括目标企业的财务报表及其附注、影响企业财务结果的内外部环境信息等，以及企业财务数据、重要财务指标的内在质量和导致财务数据变化原因和未来发展趋势等，进行分类、汇总和总结预测的过程。分析方法是财务尽职调查的基本方法之一，广泛应用于调查工作的各个方面和阶段。在分析企业财务信息资料时，应当获取仅可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出更为客观、全面的分析结果。

（四）审核法

审核是对事物审查核对的过程。在财务尽职调查过程中，往往需要对某些重要的交易记录，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证的真实性和合法性进行适当程度的审查和核对，以得出较为准确可信的调查结果。审核法是得出上述调查结论的重要方法之一。 （五）访谈法

访谈法是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的方法，是获取工作分析信息的通用方法。一般情况下，根据访谈对象的不同，访谈法分为三种：个别面谈、集体面谈、管理人员面谈等。

在实务操作过程中，目标企业大多数管理人员都被列入访谈对象，以便全面彻底地了解其基本职责和履行职责的执行程序、所执行业务对财务的影响程度等。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻

找调查线索和佐证调查资料的有效手段。调查者应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面实施访谈程序。 （六）沟通法

1、调查准备阶段，调查者应当通过有效沟通，了解委托方的调查目标和具体要求，协商双方的责任义务等。调查者还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度等。

2、调查计划阶段，调查者应当主动与目标企业管理者沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明调查问卷的内容和填制要求，并主动了解被调查者的填制困难，考虑是否可以采取其他简化或替代调查程序。

3、调查实施阶段，调查者应当与目标企业的各级管理人员沟通，除了解情况外，更多的沟通是在验证自己的专业判断的准确性。

4、调查汇总和报告阶段，调查者应当逐步将自己的专业判断与委托方和其他中介机构进行沟通，以进一步了解委托方关心的重点和从其他中介机构中取得可相互验证的信息。

在实务过程中，并没有哪个调查方法是单独使用的，调查者为了收集目标企业资料、完成客观、真实的调查结论，调查中方法往往是组合使用和相互结合的，也只有使用多样化的调查手段，才能将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真。

四、尽职调查工作计划

（一）、实地调查。进行实地调查时财务尽职调查人员应根据进一步了解的情况及时修正调查计划，并及时与项目经理沟通以协调实地调查的时间安排。实地调查应严格按照尽职调查工作指引的要求实施调查程序，不得回避、遗漏重要的调查程序。实地调查应注意与其他尽职调查小组成员尤其是项目经理的沟通。

（二）、复核底稿、撰写并提交报告。实地调查工作结束时，财务尽职调查人员应获取必要的资料并完成调查工作底稿的编制。财务尽职调查人员应在掌握充分信息的基础上认真撰写财务尽职调查报告，并进行内部复核。

（三）、 参与决策讨论。财务尽职调查人员应参与投行的项目讨论会议，汇报财务尽职调查报告的重点内容，解答相关人员疑问。

五、尽职调查的准备资料清单

（一）公司基本情况