公司增资扩股纠纷裁判规则

七、股东增加注册资本不实的，应当在不实范围内向公司债权人承担责任。

案件来源：北京市高级人民法院（2014）高执复字第33号裁定，北京华润置地有限公司诉北京鑫鼎隆科贸有限公司。

裁判要旨：本院认为，被执行人无财产清偿债务，如果其股东对其增加注册资本时，增加的注册资本不实的，可以裁定变更胡增加其股东未被执行人，在其注册资金不实范围内，向申请人承担责任。

八、公司股东对其他股东承诺放弃的认缴新增出资份额不享有优先认购权 。

案件来源：最高人民法院案号申请再审：(2010)民申字第1275号，贵州捷安投资有限公司诉贵阳黔峰生物制品有限责任公司、重庆大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司。

裁判要旨： 最高人民法院二审认为，从黔峰公司股东会决议内容可以看出，黔峰公司各股东对增资扩股是没有争议的，而争议点在于要不要引进战略投资者。尽管对此各股东之间意见有分歧，但也是形成决议的，是股东会形成资本多数决的意见，而并非没有形成决议。决议内容符合黔峰公司章程有关规定。因此该股东会决议是有效的，各股东应按照股东会决议内容执行。关于股份对外转让与增资扩股的不同，一审判决对此已经论述得十分清楚，予以认可。公司法第三十五条并没有直接规定股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权，也并非完全等同于该条但书或者除外条款即全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资的除外所列情形，此款所列情形完全针对股东对

新增资本的认缴权而言的，这与股东在行使认缴权之外对其他股东放弃认缴的增资份额有无优先认购权并非完全一致。对此，有限责任公司的股东会完全可以有权决定将此类事情及可能引起争议的决断方式交由公司章程规定，从而依据公司章程规定方式作出决议，当然也可以包括股东对其他股东放弃的认缴出资有无优先认购权问题，该决议不存在违反法律强行规范问题，决议是有效力的，股东必须遵循。只有股东会对此问题没有形成决议或者有歧义理解时才有依据公司法规范适用的问题。即使在此情况下，由于公司增资扩股行为与股东对外转让股份行为确属不同性质的行为，意志决定主体不同，因此二者对有限责任公司人合性要求不同。在已经充分保护股东认缴权的基础上，捷安公司在黔峰公司此次增资中利益并没有受到损害。当股东个体更大利益与公司整体利益或者有限责任公司人合性与公司发展相冲突时，应当由全体股东按照公司章程规定方式进行决议，从而有个最终结论以便各股东遵循。综上，捷安公司对其他股东放弃认缴的增资份额没有优先认购权、二审法院遂判决：驳回上诉，维持原判。

九、股东无力按实缴出资比例认购新增资本导致股权比例下降，视为股东放弃认缴增资。

案件来源：北京市第一人民法院（2014）一民终字第2050号民事判决，《北京藏骏科技有限公司诉北京京洋房地产有限公司、北京同泰盛鸿投资管理中心》

裁判要旨：藏骏公司认为京洋公司此次增资是为了其他股权权益之恶意增资的上诉主张，没有事实和法律依据；其次，涉案股东会决议的

主要内容就是通过增资方案，其中并没有限制或剥夺藏骏公司行使认缴增资的权利。京洋公司增资后，藏骏公司的持股比例由6.55%降低为3.89%，客观上出现持股比例降低的情况，并非由涉案的股东会增资収所导致，而是由于藏骏公司自身不愿意增加注册资本的必然客观结果。