律师事务所发行企业债专项法律服务合同-参照

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第二条 甲方是依法设立的 公司；乙方系依法经国家主管部门批准成立的律师事务所，并合法取得从事证券法律业务、产权界定法律业务、企业改制法律业务、招标投标法律业务等资格。

第三条 根据双方协商同意，甲方将此次发行 的有关法律事务，委托乙方办理；乙方同意接受此项委托，指派有相关业务经验的律师组成专门工作小组，负责甲方发行债券工作法律事务。甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，达成本协议。

第二章 服务工作范围

第一节 律师服务工作的宗旨及目的

第四条 律师服务工作的宗旨及目的是：通过服务工作，维护甲方的合法权益，规范本次 发行行为，保证国家有关法律法规的正确实施。 第二节 确定律师工作范围的原则

第五条 律师工作范围根据《中华人民共和国律师法》的规定而确定。 第三节 乙方服务工作范围

第六条 作为本次发行 法律业务服务的律师，主要职责是从甲方的利益出发，为本次甲方委托事项提供法律服务，以便本次甲方委托事项的工作符合规范化、法律化的标准。

第七条 乙方应甲方的要求提供法律的咨询和服务。并且与其它中介机构分工

合作，协调好关系。

第八条 乙方律师可对甲方本次发行 审批中的文件涉及到的法律问题提供咨询和建议。

第九条 乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：

1.为甲方本次 发行提供咨询意见；审查、修改、参与、讨论及协助起草募集说明书、发行方案、申购说明、发行公告等发行材料及其他上报文件；

2.根据本次 债券发行需要，对甲方及其关联企业进行尽职调查； 3.协助甲方审查各种申报文件，审查承销商销售债券程中的所有债券认购文件；

4.在 发行过程和上市交易中向甲方提供法律咨询服务；跟踪 发行的全过程，为该项目提供必要的见证、验证服务；

5.配合主承销商回答监管部门提出的问题，促使该项目尽快通过监管部门的审查；

6.参加甲方与本次 发行有关会议 7.根据需要对甲方进行实地调查； 8.协调甲方与有关各方的法律关系；

9.根据有关规定依法出具法律意见书，接受监管机关的审查，并独立承担法律责任。

10.为公司发行 召开股东大会、重大事件及关联交易制作相关文件，提供有关咨询；

第三章 双方的权利和义务

第十条 甲方的主要权利和义务如下： (一)甲方的主要权利：

1.甲方可就第九条所列律师工作范围的事项随时向乙方律师提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复；

2.甲方就有关疑难、复杂的问题有权向乙方律师随时反映和沟通，乙方应积极协助解决；

3.甲方在不影响乙方出具法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方就某些法律问题及其有关情况作出完整、准确表述，乙方应予合作； 4.甲方根据实际情况和工作计划变化情况，有权建议乙方作出相应改变，以适应整个工作的需要；

5.甲方有权要求乙方律师列席与公司发行 有关的会议。

6.甲方有权就乙方律师的工作情况作出评价，有证据认为乙方律师没有尽勤勉义务为其进行法律服务的，有权要求乙方更换律师；但未经甲方同意，乙方不得擅自更换指派的律师； (二)甲方的主要义务：

1.甲方应如实向乙方提供完成第九条所列事项所需文件资料。

2.甲方保证如实提供律师认为作为出具有关法律文书所必需的、真实的原始书面材料，副本或者口头证言；

3.甲方保证向乙方律师提供或披露为出具有关法律文书所需要的全部有关事实；

4.甲方保证向乙方律师提供的文件中签字和印章的真实性，保证文件副本与正本一致，复印件与原件以及甲方有关人员在律师调查过程中所作陈述的真实性；

5.甲方保证向乙方提供的文件资料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒和重大遗漏之处。

6.甲方应保证专人与乙方律师联系，并予合作；

7.甲方应为乙方律师的工作提供必要的办公场所及办公设施及通讯设备以供乙方使用；

8.其他义务。

第十一条 乙方的主要权利和义务如下： (一)乙方的主要权利：

1.为完成第九条工作范围所列事项，乙方有权要求甲方如实提供完整和准确的文件资料，甲方应予充分协助；

2.乙方有权从甲方利益出发，代表甲方协调各方面法律关系，与有关各方谈判及向政府有关部门反映情况，提供建议，乙方从事该项活动，无需甲方的单独或特别授权；

3.乙方有权在不违背法律、法规和甲方合法权益的情况下，坚持其服务工作的独立性和客观性，甲方应予合作；

4.其他权利。 (二)乙方的主要义务：

1.乙方有义务遵守中华人民共和国法律、法规和相关职业道德，为甲方勤